quinta-feira, 4 de abril de 2013

249. O Organograma da PREVI


Nada entendo de organograma. Não possuo título de MBA. Sou mero bacharel em Filosofia, título alcançado em 1949 na Pontifícia Faculdade de Filosofia Cristo Rei, dos Padres Jesuítas, na cidade de São Leopoldo, do Estado do Rio Grande do Sul.

Nada obstante, sou capaz, é claro, de fazer o cotejo entre diversos organogramas, apresentados por instituições que possuam a mesma origem ou, pelo menos, origem muito próxima.

Vejamos o organograma do Banco do Brasil. Infelizmente não posso transcrevê-lo tal qual se acha no site do Banco do Brasil na Internet, porque é impresso de tal forma que é impossível copiá-lo. Alguém está defendendo os seus direitos autorais... Mas, ali no site do Banco do Brasil na Internet, o curioso encontra o seguinte organograma:

Assembleia Geral de Acionistas no topo. Afinal, o Banco do Brasil pertence a seus acionistas. Estes possuem o poder supremo na organização.

O segundo nível de poder cabe ao Conselho de Administração. Entre a Assembleia Geral de Acionistas e o Conselho de Administração engata-se lateralmente, porque sem poder de comando, o Conselho Fiscal.

O terceiro nível de poder de comando cabe ao Presidente. Entre este e o Conselho de Administração engatam-se lateralmente o Comitê de Auditoria e a Auditoria Interna, porque sem poder de comando.

E por fim, o quarto e o quinto nível de poder, ocupados pelo Corpo Diretivo, isto é, Vice-Presidentes e Diretores respectivamente.

Agora vejam, no site do Banco do Brasil na Internet, o organograma da BB Previdência, que é uma EFPC (entidade fechada de previdência complementar). Ele apresenta constituição semelhante à do Banco do Brasil.

Como se vê o poder supremo reside no Conselho Deliberativo, como manda o artigo 10º da LC 108 e em sintonia com o artigo 35 da LC 109. O segundo nível de poder de comando compete ao Diretor Presidente. Entre o Conselho Deliberativo e o Diretor Presidente situa-se lateralmente o Conselho Fiscal que não tem poder de comando. E por fim o terceiro nível de poder recai nos Diretores.

Esse organograma está conforme com o que mandam as Leis Complementares 109 e 108. Curioso é que, segundo o Estatuto, o Banco do Brasil é o Administrador da EFPC. Entendo, então, que, na conformidade do §2º do artigo 35 da LC 109, o conjunto dos Patrocinadores das dezenas de Planos de Benefícios por ele administrados, têm também a incumbência de fiscalizar a administração da BB Previdência, e, portanto, do Administrador, o Banco do Brasil. Esse pormenor, todavia, não se acha indicado no organograma.

Isso posto, abram o Relatório da PREVI do Exercício de 2012 e considerem agora o organograma da PREVI, apresentado nos relatórios de desempenho da PREVI nos últimos exercícios.

Logo abaixo desse organograma lê-se: “O Conselho Deliberativo é o órgão máximo da estrutura organizacional da PREVI, responsável pela definição da política geral de administração da entidade e dos seus planos de benefícios.”

Não estou entendendo. O Conselho Deliberativo é o órgão máximo da estrutura organizacional da PREVI (artigo 10º da LC 108 e artigo 35 da LC 109) e, no entanto, está encimado pelo Conselho Fiscal, como órgão de fiscalização, não de comando, é verdade, mas encimado. E o menos inteligível ainda é aparecer encimado por uma linha vertical central de COMANDO, que o subordinaria a dois Conselhos Consultivos.

Aliás, não sei até onde se possa afirmar que a pessoa jurídica do Banco do Brasil seja um Conselho. Na minha opinião, ela se apresenta legalmente como entidade supervisora (§2º do artigo 41 da LC 109) da PREVI. Supervisão, parece-me, além de fiscalização, também inclui, é verdade, consultoria, missão essa de supervisão que igualmente e sobretudo a LC 109, em seus artigos 3º e 5º, confere ao Estado. E o Estado aí no organograma da PREVI não aparece como Conselho Consultivo!...

Intriga-me a posição acima do Conselho Deliberativo atribuída ao Conselho Fiscal no organograma da PREVI, tanto mais que no organograma do BB Previdência ele se apresenta abaixo do Conselho Deliberativo. O Estatuto da Previ confere, sim, ao Conselho Fiscal poder de fiscalização dos atos praticados pelo Conselho Deliberativo e pela Diretoria Executiva. O poder de comando, porém, reside no Conselho Deliberativo. A meu ver, não pode haver LINHA DE COMANDO acima do Conselho Deliberativo e, por isso, não existe lugar, no organograma da PREVI, acima do Conselho Deliberativo, para inserir-se o Conselho Fiscal!

Por que essas diferenças, exatamente em duas entidades nascidas com a mesma cultura? E por que essa indevida posição de superioridade do Conselho Fiscal exatamente na PREVI, desenhada por administradores, que são funcionários da ativa ou funcionários aposentados do Banco do Brasil, selecionados entre os mais academicamente qualificados? Isso tem algum significado? O que quer significar?

Intriga-me muito mais ainda a ostensiva colocação na parte superior do organograma da PREVI, acima do Conselho Deliberativo - o poder decisório supremo da PREVI (artigo 10º da LC 108) -, que tem o dever de decidir, segundo o ditame de sua consciência, seguir, ou não, os conselhos que lhe forem dados, o Conselho Consultivo e o Banco do Brasil. E de ambos originando-se a linha vertical central de COMANDO, um no lado esquerdo e o outro no lado direito, como que a indicar poder de conduzir e igualdade de influências, o todo emoldurado por esse como que campo misto de força consultiva, como indicado na parte inferior do organograma. A cultura idêntica desses dois irmãos siameses, a PREVI e o BB Previdência, não foi fértil o suficiente para produzir semelhante aparato no organograma do BB Previdência!

Insisto. Tudo isso realizado por funcionários ou ex-funcionários aposentados do Banco do Brasil, cidadãos cuja alta qualificação, reconhecida pelos colegas ou pelo Banco do Brasil, os guindou ao relevante status nacional de dirigentes da PREVI. Tem esse intrigante desenho organizacional da PREVI algum significado? Pretende ser subliminar mensagem educativa, para insensivelmente imbuir-nos ainda mais da cultura de que a PREVI é obra conjunta, sociedade paritária, meio a meio, tal qual a empresa capitalista, cujos resultados, compulsoriamente, se excesso ou deficiência de reservas previdenciárias, são repartidos como se lucros fossem, segundo o Princípio da Paridade Contributiva, entre Patrocinador e Participante?

Esta é a principal perquirição deste texto.

Outra curiosidade. Enquanto o caput do artigo 4º do Estatuto da BB Previdência afirma que “O patrimônio dos planos de benefícios (são) administrados pela BB PREVIDÊNCIA”, o §6º do mesmo artigo declara: “O patrimônio dos planos da BB PREVIDÊNCIA será administrado pelo Banco do Brasil S.A.” O Capítulo 6º do Estatuto trata do Administrador e determina que é o Banco do Brasil, “por intermédio da Diretoria Executiva por ele designada”. Adiciona, porém, que ele não participa direta nem indiretamente do Plano de Custeio do BB Previdência. O Banco do Brasil, portanto, está blindado, aqui também, de qualquer tipo de participação na relação jurídica previdenciária, exceto na qualidade de sujeito da obrigação de prover serviço administrativo de alta qualidade. Isso é esclarecedor de debate em matéria de Reversão de Valores.

Terceira curiosidade. O Banco do Brasil é uma sociedade anônima, isto é, a mais perfeita forma de empresa, de sociedade com fins lucrativos. Assim, o Banco do Brasil existe para produzir lucro, enriquecimento. No entanto, ele, segundo o artigo 1º do Estatuto da BB Previdência, criou uma Entidade Fechada de Previdência Complementar (EFPC), “uma sociedade civil, sem fins lucrativos”. Entendo que isso se justifique na medida em que uma EFPC contribui para a formação da poupança de longo prazo, condição necessária para que ocorra o desenvolvimento econômico de uma sociedade. Trata-se, pois, de valiosa contribuição do Banco do Brasil para o bem estar econômico do povo brasileiro. Contribui igualmente para a realização do objetivo do trabalho dos cidadãos brasileiros, o bem estar e a justiça social, segundo o artigo 193 da Constituição Federal. Esse empreendimento, pois, situa-se na trajetória histórica da relevante contribuição do Banco do Brasil para o desenvolvimento do País e o bem estar do povo brasileiro.

Quarta curiosidade. O artigo 1º do Estatuto do BB Previdência declara que ela “é uma Entidade Fechada de Previdência Complementar multipatrocinada e multiplano, ... com personalidade jurídica de direito privado, distinta dos Patrocinadores e Instituidores...” E o artigo 6º acrescenta que “o patrimônio dos planos de benefícios administrados pela BB Previdência não se comunica, é AUTÔNOMO, LIVRE e DESVINCULADO DE QUALQUER PATROCINADOR e INSTITUIDOR...” O leitor está percebendo que a intenção, parece, é blindar o Patrocinador e o Instituidor, retira-los da relação de Pagamento de Benefícios Previdenciários, do negócio jurídico do Pagamento de Benefícios Previdenciários...

Se, de fato, é essa a intenção, evidencia-se, então, correto aquele raciocínio de que não é válido estender a esse negócio, que só tem um ÚNICO SUJEITO DE DIREITO ao benefício, o Participante, o Princípio de Isonomia, aquele que embasa o fatídico instituto da REVERSÃO DE VALORES e que rege o negócio jurídico da Contribuição, esse, sim, tem DOIS SUJEITOS DE OBRIGAÇÃO de contribuir, o Participante e o Patrocinador!

Pois bem, a quinta curiosidade no organograma do BB Previdência, como explanamos acima, é que não existe a mínima referência ao papel fiscalizador do Patrocinador. Aliás, segundo informações colocadas na Internet, o BB Previdência deve ter dezenas de Patrocinadores, que certamente exercem a fiscalização e prestam a consultoria, que legalmente lhes são impostas pela LC 109.

Mais uma vez, volta a emergir à superfície luminosa da Mente a indagação intrigante: por que essa esplendorosa arquitetura do organograma da PREVI com tal veemente exaltação da posição dos CONSELHOS CONSULTIVOS?!

Não pode ser medida pedagógica, de natureza subliminar, para infusão e difusão de uma cultura, que viabilize a diálise do instituto da Reversão de Valores. Não pode ser.

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